友渡资本 · 一级市场融资方法
2026年9月20日，在港上市的兑吧集团公告，控股股东Xiaoliang Holding与公司雇员股份奖励平台签署赠与契据，无偿转让120,682,000股股份，约占已发行股本的11.21%，用于已授出及将授出的雇员激励计划。交易完成后，控股股东的持股比例将由约42.21%降至约31.01%，仍保持控股股东地位。公司表示，新增激励计划主要用于支持包括AI短剧在内的AI业务发展所需的人才激励；公开信息提到，该业务上半年贡献收入2.23亿元，占集团总收入的51.2%。需要说明的是，兑吧为境外上市公司，此处仅作机制参照——友渡资本只服务国内科创企业的境内融资，不持有跨境金融牌照，也不提供跨境业务。
这件事本身不复杂：公司要为一项新业务大规模补充人才，激励股份的来源没有选增发，而是从控股股东名下的存量股里划。值得拆开的是“为什么是这条路径”。
公司补充激励股份，常见来源有三条：公司增发新股、公司用现金回购后再授予、控股股东或老股东让渡存量股。第一条会立刻改变每股口径，通常还需要相应的公司决议程序与其他股东的配合；第二条直接消耗账上现金，而现金在一项正在爬坡的新业务面前往往是最紧张的资源；第三条只改变一个人的持股比例，不需要其他任何人让步。当需求紧急、规模不小，而前两条都要付出谈判成本或现金成本时，第三条是阻力最小的那一条。
再往下问一层：这条路径为什么是可用的？因为它集中。一个持股四成以上的创始人，手里有一块可以整块切下来、切完之后控制权仍然成立的份额。集中度在这一刻不表现为权力，而表现为流动性——它让创始人的股权成为公司少数几种能够即时动用、不需要外部同意、也不占用现金的支付手段之一，而且往往是其中额度最大的一种。换句话说，人才成本被转移到了一个此前不被当作预算科目的地方。
第三层更值得留意：这条路径一旦被使用过一次，就容易成为下一次的默认选项。业务扩张、关键岗位被竞争对手报价、新方向要单独组队——每一次都会回到同一个问题“股份从哪来”，而答案会自动指向阻力最小的那条。创始人的比例因此沿着一条单向曲线下降。这一次用掉的是11个百分点，从约42.21%到约31.01%；控制权的安全边际是有限的，用掉几次之后，讨论的对象就不再是激励，而是治理。
换到境内科创企业的语境里，这道题出现得更早，而且常常在没有正式文本的情况下被解决。早期公司的期权池往往是一句口头约定——“从我这儿出”，直到某一轮融资才被写进文件。境内还要叠加两件事：一是员工持股平台的搭建方式与股东人数的穿透计算有明确规则，安排不当的平台可能在将来的申报中被穿透计算；二是激励股份来源不同，税务处理与后续的权属还原路径也不同。这两件事都不适合在融资交割前一周才开始处理，具体适用条件应以现行规定和专业机构意见为准。
接下来三到六个月，值得做的是把“由谁出”从默认变成约定，大致三步。第一步，把激励股份的来源写进股东协议：是公司增发（全体等比例摊薄）、老股东按持股比例共同让渡，还是创始人单方让渡；不同来源对应完全不同的谈判，事先写下来的成本远低于事到临头再谈。第二步，把控制权的安全线换算成一个持股比例的下限——并表要求、董事会席位安排、重大事项的表决门槛，各自对应一个数字，取其中最严格的那个，作为单方让渡的底线。第三步，把这件事放在下一轮融资之前完成，因为融资之后再谈，桌上会多出一批需要同意的人。
往前看，这类安排大概率会变多而不是变少。当一家公司的新业务在半年里就能贡献过半收入，人才的外部报价上升速度会快过公司现金流的改善速度；在这种落差下，用股权支付人才成本是可以预期的选择。由此可以推演出两个方向：投资人这一侧，会更倾向于把“期权池由谁承担”当作一条明确的条款来谈，而不是继续把它放在估值表的脚注里；创始人这一侧，则需要更早地建立一条规则——每一次让渡都对应明确的业务目标与回收机制，而不是让单次决策不断累加。
最后需要说明：本文基于公开信息作机制分析，不构成投资、法律或税务建议，也不对任何激励安排的效果作出承诺。股权激励涉及公司治理、税务处理以及未来上市申报中的股东穿透核查等多项规定，具体方案应咨询具备相应资质的律师事务所、会计师事务所与专业投资机构。